海外上市 民企的2008梦想

    上市，这个资本市场的通俗概念，正成为国内创业者们演绎创富传奇的经典路径；与此同时，众多的海外证券交易所也纷纷抢滩中国内地，与国内的沪深证券交易所争抢这一千载难逢的资本市场商机。这场由国内民营企业为主角的海外上市浪潮，正以惊人的力量席卷全球资本市场。

    碧桂园和中国首富杨惠妍、SOHO和潘石屹夫妇、复星国际和郭广昌、巨人网络和史玉柱及其创业伙伴们、阿里巴巴和马云及其创业伙伴们……这些在刚刚过去的2007年谱写的经典创富故事和打造的新鲜创富人物，在他们千差万别的创业经历和创业故事背后，有着绝对相同的创富路径——海外上市。

    这股海外上市热浪的形成，一个重要的推手便是风险投资（VentureCapital，简称VC）。这些国际资本市场上重要且活跃的角色，几年前在中国内地的创业型企业中投下的风险资本“种子”，现在已经迎来最佳的收获期。

    与此同时，在形形色色的创富故事背后，还活跃着一批熟知上市规则的专业人士：投行高手、财务顾问、法律专家……从某种意义上说，这些资本市场的精英们组成的庞大的上市专业团队，才是财富神话的最终制造者和完成者。

    为此，《中国经济周刊》请来国际资本市场的专业人士，为那些怀有创富梦想的创业者们，指点创富路径，详解海外上市路线图。

    “2008年一定要海外上市”

    “我们非常关注海外上市，并且早已明确了要在2008年实现这一目标。”上海一家从事铝箔制造的负责人以不容置疑的口吻对《中国经济周刊》说。

    该公司负责人告诉记者，他们倾向于到欧洲的交易所上市。他们早在5年前就开始为海外上市作准备，如在澳洲投资建厂，几年来积极开拓欧洲市场，目前在法国和北欧市场已经运转良好，为海外上市做了较为充分的准备。

    “根据我们自己的调研，海外资本市场具有资金充足、流动性好、壳成本低且是净壳以及便于产品建立国际知名度等优点。相比之下，国内中小企业板IPO审核时间仍然偏长，上市过程更多障碍。”该负责人对记者分析说。

    民企渴求海外上市

    据统计，2007年在美国各证券交易所上市的外国公司中，中国公司最多。其中，在纽约证券交易所（简称“纽交所”）公开发行上市的中国内地企业有19家，全部为民营企业，上市的中国企业平均每家筹资约2.7亿美元；在纳斯达克，2007年上市的中国企业有13家。

    另一组数据显示，截至2007年12月24日，在纽交所上市的中国企业已达51家，其中，39家来自中国内地（香港地区和台湾地区的分别有7家和5家）。这39家中国内地上市企业的总市值已逾1.5万亿美元,平均市值达到300亿美元，最少的约4亿美元，最多的达2320亿美元。在纳斯达克，目前已有47家中国的上市企业。

    除了纽交所，其他海外交易所也成为许多中国企业的上市选择。专门研究大中华区创业投资与私募股权的清科集团统计显示，2007年1～11月共有98家中国企业在境外9个资本市场上市，融资342.09亿美元；上市地点出现多元化，除了香港之外，纽交所、新加坡主板、纳斯达克（NASDAQ）等市场的上市企业数量和融资额均有明显的增长。
    纵观各大财经媒体的2007年终盘点，几乎无一例外地把民营企业海外上市扎堆列为年度大事，创富神话也随着民营企业的海外上市不断被刷新：碧桂园集团26岁的大股东杨惠妍以1300亿元身家问鼎《2007胡润百富榜》首位，外界评论海外上市是其财富迅速增长的主要原因之一；2007年10月8日，潘石屹、张欣夫妇的SOHO中国在港交所上市当天，两人所持股份的市值高达317.45亿港元，这一巨额财富的积累仅用了12年；2007年11月6日，民营企业阿里巴巴成功登陆港交所，不但创下了中国互联网公司融资规模之最，超过200亿美元的市值，也让其成为今年港股的新股王；2007年11月1日，国内网络游戏商巨人网络在纽交所上市，不仅掌门人史玉柱因此戏剧般地从“中国首负（欠债大王）”到“中国首富”，其创业团队中还产生了21名亿万富翁，186名百万和千万富翁。

    对此，安永合伙人及创业投资咨询服务主管蔡伟荣预测2008年中国的民企仍青睐海外上市，“中国内地募集资金的很大部分来自于国有企业的‘H股回归’和‘A+H股’交易。多数民营企业则选择在香港和海外交易所上市。”

    海外交易所来中国“招商”

    中国民企的海外上市热，吸引了众多海外交易所纷纷在华“安营扎寨”，以期分享这一难得的资本市场商机。

    2007年12月3日，纳斯达克在北京设立代表处，并将其作为纳斯达克在中国的总部；随后的12月11日，纽约证券交易所北京代表处开业。

    另外，据媒体报道，伦敦证券交易所也已向中国证监会提交了设立中国代表处的申请；韩国证交所则表示，公司计划于2008年初在北京开设一间办公室。

    “中国市场对纽约泛欧交易所集团今后的发展战略有着重要意义。”这一全球最大的证券交易机构的CEO尼德奥尔对中国的媒体说。

    中国已成为各海外交易所的重点招商对象。除了国内企业熟悉的美国交易所外，欧洲、亚洲的各交易所也纷纷向中国企业打开了大门。如，2007年3月30日，德国的证券交易所迎来了第一家中国内地企业——山东工友集团；4月26日，亚洲传媒公司在日本的东京证券交易所正式挂牌交易，实现了中国企业在日本上市的“零突破”；韩国证券交易所也在2007年6月1日正式批准中国华丰纺织国际集团有限公司的上市申请，使已在香港上市的华丰纺织一举成为首家登陆韩国的外企。

    事实证明，中国企业，特别是内地的民营企业已成为世界各主要资本市场上市资源的供给地和争夺地。纳斯达克亚太区负责人蓝博文说，通过设立北京代表处，“我们期待着业绩的进一步增长”。他在接受访问时还特别惋惜地提起史玉柱的巨人网络，“我盯了他5个月，最后还是跑去了纽交所。”

    而巨人网络上市时，纽交所还特意挂了一面中国国旗。

    海外上市热背后的推手——VC

    专业分析人士认为，自2007年起中国公司登陆海外市场数量猛增，最直接原因之一是风险投资和私募基金多年前播下的种子如今开始“修得正果”。

    美国《华盛顿邮报》在2007年12月28日发表署名文章称，中国科技公司一开始的发展方式在很大程度上与美国一样，2003、2004年风险投资和私募基金投资了一大批中国项目，2005年投资规模更为集中，现在，这些项目纷纷成熟，达到了去海外资本市场上市的条件，活跃的海外风险投资基金也借此退出。
而对于内地中小企业来说，海外上市既有财富安全的考虑，也有拓展海外市场的要求。
    据清科集团统计，2007年前三季度，全球新成立了47只可投资于中国地区的私募股权基金（包括PE和VC），总金额高达230亿美元。在中国，仅2007年第三季度，新成立的本土创投基金就有8只，共募集资金3.30亿美元，新增资本量比上季度增加了两倍多。中国市场上的各类风险投资基金已达300多家。

    “谁来帮助我们海外上市”

    国内民企在渴望海外上市的同时，面对海外交易所严格、规范、透明的上市制度，在如何操作和完成海外上市过程中却显得十分迷茫。

    “我们打算组建一个PE，规模在5亿—50亿元，钱不用担心，我们还有很强的政府背景，你能帮忙推荐一个合适的团队来帮我们运作海外上市么吗?”近日，广东一家制药业企业的负责人在电话中语气急切地对《中国经济周刊》记者说。

    该负责人认为企业海外上市不能再等了。他说，2007年以来，中国制药企业大举进军海外资本市场，贵州同济堂、先声药业和沈阳三生制药陆续在美国上市，武夷药业在香港上市，四环控股登陆新加坡。8月，无锡药明康德在纽交所挂牌，共融资约1.846亿美元，当日股价上涨40%，。11月，海王星辰又成为内地第一家在纽交所上市的零售药企，募集到3.34亿美元，且股价逆市上扬。

    面对2007年近10家药企在海外上市，广东和江浙一带的一些颇具影响力的民营制药企业纷纷把2008年海外上市列为目标。

    但专业人士认为，民企海外上市的急切心情可以理解，但海外上市是一个专业、复杂的系统工程，不仅要有心理准备，更要有业务准备，特别是财务准备。如很多国内民企经常存在的关联交易是海外交易所最忌讳的；再如，国内的家族式企业，普遍存在公司账务与家庭支出混为一体的现象，还有，一些民企的创始人习惯于依靠“人制”，而非公司治理，这一企业管理方式显然不利于企业上市后的信息披露和管理透明等要求。总之，企业上市前必须清楚，自己的审计、财务、税务等各方面有无缺陷；批文、土地使用证、知识产权证明等是否齐全。而这些内容如果没有专业人才来准备，上市或上市后的运作都可能面临各种麻烦。

    海外上市路线图

    文/满盛国际资本有限公司（MaxInternationalCapitalLimited）温恩迪（AndyUngar）

    虎跃国际（TigerCapital）余敏兴（HenryYU）

    很多人都看过骄傲且富有的CEO们在纽约证券交易所鸣锣上市的精彩时刻，并梦想着有朝一日自己也能当上鸣锣主角。一家公司能够在国际资本市场上市，意味着其稳定性和竞争力得到认可，表示这个公司的组织结构适合参与国际金融和贸易等活动，并因此赢得潜在合作伙伴的关注以及潜在竞争对手的尊重。而成功完成上市后，公司不仅具有更好的管理和筹资能力，还能够更好的把握由于上市带来的商业机遇。

    在英文词汇里,“BeingListed”,“GoingPublic”,“DoinganIPOoranRTO”,“Floating”都表达一个意思——上市，即把公司的所有或者一部分股份卖给别人——公众股东。
公开上市，不仅能像变戏法似的为企业的创始人和所有者迅速方便地募集资金，同时还带来上市当天股价的飙升，以及股份持有人一天之内的身价暴涨。
    不过，这些表面的风光、美好和简单背后，是外人不知的曲折和艰难。每一个成功的上市案例，都是一个专业服务团队的资本运作故事，它凝聚了包括顾问、律师、会计师、投资银行家、投资关系公司，以及公司治理专家等在内的各路专家的技巧和智慧。

    老板们的上市必答题

    根据我们的经验，我们认为那些希望海外上市的中国企业，首先必须明确诸多问题，如为什么要上市？应该什么时候上市？公司上市的利弊有哪些？让公司上市是否正确？国外还是国内上市？符合什么样的标准才可以上市？上市的途径有哪些？本公司的估值如何？上市后需要符合哪些要求？如何实现公司的透明化管理？上市公司的管理者有哪些责任？在海外上市难度如何？需要多长时间、多大开销？如何处理和维护投资者关系和公共关系？怎么在国际市场上开创、保持并维护公司的品牌和形象？如何使公司上市的收益最大化……

    当然，身价一夜暴涨的公司高层们还面临一个个更切身的问题：怎么更妥当地处理个人的新财富和各种税务问题，怎样制定重要员工的退休计划，怎样制定高管的交接班计划，怎么留住重要的员工等等。

    以下是企业高管在决定海外上市前必须明确答案的两个基础性问题。

    为什么要上市？

    有很多原因使得一家私营企业希望在证券交易所上市，其中最为明显的是资金来源，即融资。

    很多私营企业，包括一些国有企业缺乏资本来源以扩展业务、购置新设备、开拓新的市场或招募新员工。公开销售股份，即在交易所上市能使企业迅速募集到发展所需的大额资本；这些资本还可以用来支撑资产负债表，作为收购其他公司用途，或是作为红利分配给原始股东。有时，公司还可以将其股份作为抵押向银行和其他金融机构借贷。

    公司上市的另一个原因是提高其影响力以及建立国际信誉。从私营企业转变为股份制公司能提高公司的国际知名度，并因此获得相当高的品牌认同。中国的私营企业成千上万，但在中国只有数千家股份制公司，这就意味着，如果您的公司成功上市，它可能就是中国最好的企业之一。

    除此之外，在海外上市还可以令私营企业提高国际信誉和更具影响力。按照国际惯例，国外的上市公司通常有更高的信用，潜在的生意伙伴对与上市公司的合作更放心，因为上市公司能够遵守严格的财务报告规定并符合严格的公司治理标准，目前也只有极少数的中国企业能够在纽约或伦敦上市。因此，选择在海外上市，是很多中国的私营企业借此提高信誉的一个重要驱动力。

    上市意味着什么？

    世界上大多的企业都是私人的，私营企业由一人或一个小团体所拥有；股份制公司则由成千上万的人所有。上市就是通过在股票市场上向个人或金融机构出售股份，把私营企业变成股份制公司的行为。

    公开上市可以有多种途径，可以在证券交易所出售股份，即“新股上市”（IPO）；还可以通过反向合并（RTO）或借壳上市，以及与上市的公司进行股份交换。